关于相助设立基金治理公司并提倡设立并购基金的通告
重要内容提示：
l 拟投资标的名称：（1）浙江pg麻将胡了模拟器普华股权投资有限公司（最终名称以工商批准挂号为准，以下简称“pg麻将胡了模拟器普华”） ；（2）浙江pg麻将胡了模拟器普华工业并购基金（有限合资）（最终名称以工商批准挂号为准，以下简称“并购基金”）。
l 拟投资金额：（1）pg麻将胡了模拟器（以下简称“公司”或“pg麻将胡了模拟器电力”）拟投资450万元加入设立pg麻将胡了模拟器普华 ；（2）pg麻将胡了模拟器电力拟作为有限合资人认缴出资3亿元投资首期并购基金。
一、对外投资概述
为增进公司转型升级，优化公司工业结构，进一步挖掘工业及资本的深度融合，（1）pg麻将胡了模拟器电力拟与浙江普华天勤股权投资治理有限公司（以下简称“普华天勤”）、金华兴艾信息科技合资企业（有限合资）（以下简称“金华兴艾”）配合以现金出资1000万元设立pg麻将胡了模拟器普华，其中pg麻将胡了模拟器电力出资450万元，持有pg麻将胡了模拟器普华45%的股权 ；（2）pg麻将胡了模拟器电力、普华天勤及金华兴艾拟签署《关于相助设立浙江pg麻将胡了模拟器普华股权投资有限公司并提倡设立基金的相助框架协议》（以下简称“《相助框架协议》”），pg麻将胡了模拟器电力、普华天勤和其关联公司拟作为有限合资人，pg麻将胡了模拟器普华拟作为普通合资人，配合以现金出资提倡设立并购基金。并购基金首期认缴出资规模10亿元，pg麻将胡了模拟器电力拟认缴3亿元。
由于pg麻将胡了模拟器电力为pg麻将胡了模拟器普华的第一大股东，并拟推荐公司副总经理、财务卖力人、董事会秘书曹路为pg麻将胡了模拟器普华董事长人选，凭据《上海证券交易所股票上市规则》的划定，本次对外投资组成关联交易。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十三次集会、第三届监事会第十次集会审议通过。公司董事会在审议本议案时，关联董事孙玮恒、王建堂、应苗富回避表决。表决结果：6票同意 ；0票阻挡 ；0票弃权。本次对外投资事项属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不组成《上市公司重大资产重组治理步伐》划定的重大资产重组。
二、相助方基本情况
（一）浙江普华天勤股权投资治理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号
注册资本：3750.000000万人民币
法定代表人：沈琴华
经营规模：股权投资治理及相关咨询效劳，经济信息咨询（除期货、证券等金融业务咨询）
普华天勤未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不保存关联关系，亦不保存其他利益安排。
（二）金华兴艾信息科技合资企业（有限合资）
类型：有限合资企业
主要经营场合：浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路508号B座810室（自主申报）
执行事务合资人：徐月飞
经营规模：从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术效劳、技术转让 ；企业治理咨询、商务信息咨询（以上项目除期货、证券等金融业务咨询，未经金融等行业监管部分批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会民众集（融）资等金融业务）。
金华兴艾为pg麻将胡了模拟器普华治理团队（专职）的持股平台，未持有公司股份。
三、投资标的基本情况
（一）pg麻将胡了模拟器普华的基本情况
1、基本情况
名称：浙江pg麻将胡了模拟器普华股权投资有限公司（暂命名，最终名称以工商批准挂号为准）
注册地：浙江省杭州市
经营规模：投资治理，实业投资，投资咨询（除证券期货）（以公司挂号机关审定的经营规模为准）。
2、股权结构
注册资本1000万元，其中pg麻将胡了模拟器电力出资45%，普华天勤出资35%，金华兴艾出资20%。
3、董监事
董事会由5名董事组成，其中pg麻将胡了模拟器电力提名2名，普华天勤提名2名，金华兴艾提名1名，由股东会选举爆发。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
不设监事会，设监事2名，pg麻将胡了模拟器电力、普华天勤各推荐1名，由股东会选举爆发。
（二）并购基金的基本情况及《相助框架协议》的主要内容
并购基金接纳有限合资制，pg麻将胡了模拟器普华为普通合资人，pg麻将胡了模拟器电力、普华天勤及其他社会资本为有限合资人。
1、基金规模
并购基金总规模50亿元，首期认缴出资10亿元。
首期基金中，pg麻将胡了模拟器普华认缴1000万元，pg麻将胡了模拟器电力认缴3亿元，普华天勤和其关联公司认缴1.5亿元，其余5.4亿元为其他社会资本。
2、基金期限
并购基金存续期限为5+2+2年，即投资期5年，退出期2年，延恒久2年� ；鹌谙薜难映ば杈搴献嗜送夥娇赏ü�。
3、基金治理人
pg麻将胡了模拟器普华设立后，将实时申请基金治理人资格，pg麻将胡了模拟器普华在中国基金业协会治理私募基金治理人挂号后作为并购基金的受托治理人。
4、主要投资领域：能源工业链上下游的优质项目。
5、投资决策
投资决策委员会是并购基金的最高投资决策机构，由5-7名委员组成，由pg麻将胡了模拟器普华委派。其中，pg麻将胡了模拟器电力可推荐2名，普华天勤可推荐2名，另1-3名凭据并购基金实际情况确定。
投资决策程序接纳投票制，一人一票，全票通过方为有效。
6、治理费及业绩酬金
投资期内，治理费按有限合资人认缴出资总额的2%/年收取。退出期内，按有限合资人尚未退出项目的认缴出资总额的2%/年收取。清算期间不收取治理费。
进行收益分派时，并购基金将取得的投资项目收益和本金在扣除并购基金应担负的相关税、费后，向全体合资人进行分派。
并购基金可分派资金的分派顺序为：
第一：弥补本基金之前的亏损（如有） ；
第二：由全体合资人按实缴出资比例分派全体合资人的本金，直至全体合资人的实缴出资额全部收回 ；
第三：再有余额，由全体合资人按实缴出资比例分派全体合资人的优先回报，直到全体合资人基础年化收益率抵达8%（单利） ；
第四：经过上述分派后的余额的20%向普通合资人进行分派，剩余80%在全体合资人之间按实缴出资比例进行分派。
（三）公司及控股股东、实际控制人的董事、监事、高级治理人员在pg麻将胡了模拟器普华的任职情况
公司拟推荐副总经理、财务卖力人、董事会秘书曹路为pg麻将胡了模拟器普华董事长人选，曹路兼任pg麻将胡了模拟器普华董事恒久间，不直接或间接持有pg麻将胡了模拟器普华、金华兴艾的股份或加入认购并购基金份额。
四、对外投资的目的及保存的危害
公司本次对外投资的目的在于通过与专业投资团队相助，借助专业投资团队的专业能力，发挥工业与资本双重优势，配合掘客项目资源，配合推进项目投资。
本次投资具有投资周期长、流动性低的特点，投资运作历程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营治理、交易计划等多种因素影响，保存投资失败或亏损等不可实现预期收益的危害。
五、对外投资的审议程序
公司于2019年9月20日以通讯方法召开第三届董事会第十三次集会、第三届监事会第十次集会，审议通过《关于相助设立基金治理公司并提倡设立并购基金的议案》，集会形成如下决议：（1）同意公司与普华天勤、金华兴艾配合以现金出资设立pg麻将胡了模拟器普华，注册资本1000万元，pg麻将胡了模拟器电力出资450万元持有45%股权。（2）同意公司作为有限合资人向并购基金认缴出资3亿元。（3）同意授权公司经营层签署《相助框架协议》、《浙江pg麻将胡了模拟器普华股权投资有限公司章程》及其他建立pg麻将胡了模拟器普华所需的相关文件 ；同意授权公司经营层在与《相助框架协议》原则一致的前提下，签署并购基金的《有限合资协议》及设立并购基金所需的相关文件。
公司董事会在审议本议案时，关联董事孙玮恒、王建堂、应苗富回避表决，全体独立董事均对议案体现同意。表决结果：6票同意 ；0票阻挡 ；0票弃权。
公司独立董事就本次关联交易宣布的独立意见为：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会集会审议前已经我们事先认可。
2、公司本次对外投资有利于增进公司转型升级，优化公司工业结构，进一步挖掘工业及资本的深度融合，在关联交易审议时关联董事回避表决，切合公司法和公司章程的划定。独立董事同意本次关联交易。
特此通告。
pg麻将胡了模拟器董事会
2019年9月21日